上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已。
当苏州河的浊水在镜头下泛着幽暗的波光，娄烨用一种近乎执拗的晃动镜头将观众拖入了一场关于爱情与记忆的迷局。这部影片像一条蜿蜒的河流，表面流淌着马达与牡丹、美美与“我”的纠葛，深处却涌动着对城市与人性的深刻叩问。
周迅一人分饰的牡丹与美美，是这场迷局的核心。她既是那个穿着红衣、骑着单车，为爱情奋不顾身的少女牡丹，也是酒吧里浓妆艳抹、在美人鱼表演中寻找存在感的美美。两种截然不同的气质被她拿捏得恰到好处：牡丹的天真与偏执，美美的世故与脆弱，在相似的面容下交织成令人心碎的矛盾体。尤其是当马达最终找到美美时，周迅眼中那种似曾相识又带着疏离的神情，让“替身”这一主题变得锋利而残酷。
晃动的手持镜头与灰暗色调构成了影片独特的视觉语言。这种看似粗糙的拍摄手法，实则精准地捕捉了人物内心的动荡。苏州河沿岸的破败楼宇、潮湿的街道、闪烁的霓虹，在镜头的摇晃中化作一张布满褶皱的记忆地图。观众仿佛站在摇橹的船头，看着故事随着河水缓缓流逝，却又在某个瞬间被浪花打湿的现实刺痛——比如马达从桥上跃入污水的瞬间，或是美美蜷缩在浴缸里的那场戏，晃动的画面反而强化了真实的冲击力。
叙事上的诡谲之处在于时间线的模糊处理。导演刻意模糊了回忆与现实的边界，让观众在牡丹坠河后的生死谜题中反复摇摆。当马达带着浑身伤痕出现在美美面前时，我们很难分辨这是一场救赎还是另一个谎言。而结尾处“我”对着摄像机转身离去的镜头，更是将虚实交错的特质推向高潮——正如那条永远浑浊的苏州河，承载着太多未竟的追问。
最动人的是影片对“寻找”母题的解构。马达用一生追寻牡丹的身影，却在重逢时发现彼此早已不是当初的模样；摄影师“我”沉迷于记录美美的影像，却从未真正触碰过她的灵魂。这种徒劳的追逐本身，恰如苏州河两岸的风景，在变迁中消逝，又在记忆中重生。