东晋末年，某大户人家小姐祝英台（乐蒂 饰）渴望前往杭城求学，无奈父亲不允，以致英台茶不思饭不想，忧郁成疾。未久，英台想出妙计，假扮郎中阐明小姐病因，终于令父亲点头同意。在求学途中，假扮男装的英台巧遇风流倜傥的梁山伯（凌波 饰）。二人相谈投机，结伴通行。三年同窗，英台和山伯结为好友，情深意笃，在朝夕相处的过程中，英台心中渐渐萌生对山伯的爱意。无奈碍于身份，不忍道破实情。某日，英台为父亲苦苦催还，只得告假还家，由此演出十八相送的经典戏码。虽是这般试探与暗示，那愚讷的心上儿却没能了知心意，一别成了永远……
本片根据中国经典民间故事改编，并荣获第二届金马奖最佳影片、最佳导演、最佳女主角（乐蒂）、最佳演技特别奖（凌波）等六项大奖。
坐在老式放映机前，胶片转动的沙沙声里，1954年版《梁山伯与祝英台》的光影缓缓流淌。当袁雪芬饰演的祝英台隔着雕花窗棂望向书院方向，眼波里跳动着对知识的渴望，那种冲破封建礼教束缚的倔强，瞬间让我忘记了这是部六十多年前的影片。她女扮男装时的灵动洒脱，恢复女儿装时的羞涩妩媚，在举手投足间转换得浑然天成，尤其是“十八相送”时那些欲说还休的眉目传情，把东方特有的含蓄情感表达推到了极致。桑弧导演用舒缓的长镜头跟着两人在长亭外徘徊，梁兄每一次憨厚的笑，英台每一次巧妙的暗示，都在青石板路上铺展出绵密的情感纹路。
不同于后来版本对马文才的具象化刻画，这部影片聪明地让压迫始终隐于幕后。当祝父拂袖而去的背影消失在朱漆大门后，镜头长久停留在英台攥紧的双拳上，指甲深深掐进掌心的细节，比任何台词都更有冲击力。这种留白处理反而让悲剧更具普遍性——不是某个恶人的错，而是整个时代对人性的压抑。梁山伯咳血时溅在信笺上的那抹红，与窗外飘落的梨花形成刺目对比，生命在封建礼教面前脆弱得像风中的花瓣。
最令人震撼的是“楼台会”那场戏。英台被迫穿上嫁衣的前夜，山伯拖着病体前来诀别。两人隔着镂空屏风对望，英台指尖划过冰凉的木质纹理，山伯颤抖的手想要触碰却终究垂落，此时背景音里的丝竹突然静默，只剩下呼吸间的热气在空气中凝结。这种无声胜有声的处理，比撕心裂肺的哭喊更让人窒息。当他们最终化作彩蝶从墓穴中翩然而出，特写镜头里翅膀上细碎的金粉在阳光下闪烁，忽然明白所谓永恒，不过是观众心中永远定格的那个春天。
走出影院时暮色已深，街角音像店正放着新版《梁祝》的主题曲。但脑海里挥之不去的，仍是老电影里那些泛黄的镜头：油纸伞下的躲雨，书斋里的同窗共读，还有最后那双交叠着飞向天际的蝴蝶。有些经典之所以不朽，或许正在于它用最朴素的影像，道尽了人类永恒的困境与深情。